一个郁郁不得志的文艺片导演被迫拍三级片，却在片场找到了艺术与情欲的边界。
导演阿星拍文艺片屡屡扑街，被制片人逼着拍一部名为《色情男女》的三级片。他从抗拒到妥协，找来过气艳星阿曼达和愣头青男主角阿华。拍摄现场荒诞百出：投资人要求“三点全露”，编剧写的是哲学对白，摄影师专拍脚趾头。阿星在片场想放弃时，看到了阿曼达对着镜头流泪，那一刻他明白了——情欲也可以真诚。他重新改写剧本，把性爱场面拍得像舞蹈，把呻吟变成独白。电影意外获得影评人赞誉，被归类为“情色艺术片”。结尾，阿星拿着新片投资合同走出公司，街边小摊上他的第一部文艺片碟片正在打折，他笑了笑，买了一张。
哥哥主演的这部片子被严重低估了。它不是三级片，是一部关于电影的电影。把拍三级片的辛酸拍出了理想主义的光芒。阿曼达那个流泪的镜头，是华语影史最美情欲镜头之一。
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