杨家男丁全部战死，佘太君带领十二寡妇出征抵御西夏。
宋仁宗年间，西夏入侵，杨家将几乎全军覆没。朝中无人敢挂帅，佘太君以百岁高龄上殿请命，带领穆桂英、杨排风等十二位杨门遗孀披甲出征。她们在金沙滩以少胜多，利用地形和火攻大败西夏铁骑。穆桂英怀有身孕仍冲锋陷阵，杨八妹诈降内应。最惨烈的一役是烧火丫鬟杨排风为炸毁粮草与敌人同归于尽。最终西夏退兵，佘太君在战场上数着儿孙的灵牌，对天高喊：“老身不死，杨门不灭！”
小时候看热闹，长大看流泪。全片没有男主演，但每一分钟都燃烧着血性。动作戏硬桥硬马，郑佩佩的佘太君不怒自威。结尾漫天大雪中十二个寡妇牵着空马回京的画面，悲壮到让人起鸡皮疙瘩。
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